Háló Vajdasági Fejlesztési Alap

A gazdasági társaságokról szóló új törvény (A SZK Hivatalos Lapja, 36/2011-es szám), 2011. június 4-én lépett hatályba, és 2012. február 1. óta alkalmazzák.

A gazdasági társaságokról szóló törvény 591-ik szakaszában kimondják, hogy a jelenleg létező korlátozott felelősségű társaságok kötelesek összehangolni saját szerveiket ezzel a törvénnyel annak alkalmazása kezdetéig, illetve 2012. február 1-ig. Ezt követően a társaságok kötelesek az elvégzett változásokat regisztrálni, azaz nyilvántartásba venni, összhangban a bejegyzésről (nyilvántartásba vétel, regisztrálás) szóló törvénnyel, mégpedig a törvény alkalmazásának kezdetétől számított három hónapon belül, azaz 2012. április 30-ig.

A törvény 12-ik szakasza előírja, hogy az alapító okmány változásait, továbbá ezeknek a dokumentumoknak a letisztított szövegeit, minden változtatást követően a bejegyzésről szóló törvénnyel összhangban regisztrálni kell, illetve nyilvántartásba kell venni.

A Gazdasági Nyilvántartási Ügynökség (APR) honlapján kiemelkedő helyen áll a tájékoztató a korlátozott felelősségű társaságok szerveinek összehangolási kötelezettségéről a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel, amely szerint:

„A gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezése (591-ik szakasz) előirányozza a korlátozott felelősségű társaságok szervei összehangolási kötelezettségét ennek a törvénynek a rendelkezéseivel alkalmazásának kezdetéig, és ez nem változott. Így a korlátozott felelősségű társaságok, amelyek társasági szervei az igazgató bizottságok, kötelesek meghozni a megfelelő határozatokat (a közgyűlés határozatai, vagy az alapító okmány módosításai), amelyekkel felmentik az igazgató bizottságokat és kinevezik az igazgatókat, egyet, vagy többet, mint a társaság törvényes képviselőit, illetve amennyiben az ún. kétházas irányítás (igazgatás) mellett döntenek, ki kell nevezniük a felügyelő bizottságot is, amely bejegyzés tárgyát képezi, összhangban a bejegyzési eljárásról szóló törvénnyel.

A társaságok kötelesek a felsorolt változásokat az új törvény alkalmazása kezdetétől számított három hónapon belül regisztrálni, azaz nyilvántartásba venni azzal, hogy a felsorolt változások bejegyzésének napjáig az alapító okmányt és más okmányokat alkalmaznak, amennyiben azok nem ellentétesek ennek a törvénynek a rendelkezéseivel, a társaságok jelenlegi képviselői (az igazgató bizottságok elnökei és tagjai) ezzel a törvénnyel összhangban végzik az igazgatói illetékességbe tartozó feladatokat.

A felsorolt változások bejegyzése érdekében szükség van a regisztrációs (bejegyzési) bejelentőre, az illetékes szerv döntésére (a közgyűlés határozata, vagy az alapító okmány változtatása, módosítása) és a bejegyzési illeték befizetését igazoló dokumentumra, de csak a törvény alkalmazásának kezdetét követően.

Azon létező korlátozott felelősségű társaságok ellen, amelyek nem a fentebb felsorolt törvényes rendelkezésekkel összhangban járnak el, a gazdasági szubjektumok nyilvántartását végző Regiszter regisztrátora megindítja a kényszer-felszámolási eljárást.

Azok a korlátozott felelősségű társaságok, amelyek társasági szervként közgyűléssel és igazgatóval rendelkeznek, és szeretnék, ha „egy házas” igazgatási rendszerük lenne, amely társasági szervként csupán ezt a két szervet írja elő, ezek a társaságok ebben az értelemben nem kötelesek elvégezni a változtatásokat.”

A fentiek alapján csak az igazgatási szerveiket változtató Kft-k, illetve amelyeknek igazgató bizottságaik vannak, véleményünk szerint ha igazgatóik számát is változtatják, kötelesek voltak 2012. február 1-ig összehangolni önmagukat és belső okmányaikat az új törvénnyel, továbbá regisztrálni (bejegyeztetni) az igazgatási szervek változásait, azzal, hogy a regisztrációs bejelentkezéshez 2012. május 1-ig mellékelniük kell az összehangolt (módosított) alapító okmányt.

A gazdasági nyilvántartási ügynökség honlapjáról idézett szövegből kiderül, hogy azok a korlátozott felelősségű társaságok, amelyeknek közgyűlésük és igazgatójuk van, nem kötelesek alapító okmányukat összehangolni a törvénnyel abban az értelemben, hogy elvégezzék összehangolt alapító okmányuk bejegyzését (regisztrációját).

Azok a korlátozott felelősségű társaságok, amelyek nem változtatják igazgatási szerveiket összehangolhatják (kötelesek összehangolni) saját belső okmányaikat az új törvénnyel és nem kötelesek bejegyeztetni (regisztrálni) összehangolt alapító okmányukat.

Véleményünk szerint az alapító okmány módosítása elengedhetetlen a közgyűlés és az igazgató illetékességeinek szabályozása miatt, amelyek a régi és az új törvényben nem azonosak, továbbá az alaptőke dinárban való kimutatása miatt (a Gazdasági Nyilvántartási Ügynökség hivatalból végzi el az alaptőke euróról dinárra való átvezetését, és ezt a változást csak akkor lehet az alapító okmányban is feltüntetni, ha az Ügynökség honlapján közzé teszik az alaptőke dinárban kifejezett összegeit). Ezen kívül javasoljuk, hogy az alapító okmányban az új törvénnyel összhangban tüntessék fel a korlátozott felelősségű társaság üzleti nevét (a teljes üzleti név esetében nem tüntetik fel a pontos címet és székhelyet, csupán a települést, mégpedig utca és házszám nélkül), ugyanígy a tevékenységi kódokat a tevékenységek osztályozásáról szóló Rendelet alapján (A SZK Hivatalos Lapja, 54/2010-es szám), amennyiben a társaság ezt eddig nem tette meg.

Abban az esetben, ha a korlátozott felelősségű társaság a törvény alkalmazásának kezdetéig nem hangolja össze alapító okmányát, a törvény alkalmazásának kezdetétől az alapító okmánynak csupán azokat a rendelkezéseit alkalmazhatják, amelyek nem ellentétesek a törvénnyel.

A gazdasági társaságokról szóló új törvény általi néhány legfontosabb változás:

• a korlátozott felelősségű társaság minimális tőkéje 100,00 dinár,

• a társaság alaptőkéjét dinárban fejezik ki,

• kizárják a korlátozott felelősségű társaság tagjai létszámának korlátozását,

• a Kft-ben a tagsági státus a Gazdasági Nyilvántartási Ügynökség gazdasági szubjektumokat nyilvántartó regiszterébe való bejegyzéssel nyerhető el,

• a korlátozott felelősségű társaság tagjai megköthetik a társaság tagjai szerződését, amely okmánynak kötelmi jogi jellege van,

• előirányozza annak lehetőségét, hogy a gazdasági társaság igazgatója jogi személy legyen,

• megszüntette a társaság tagjainak könyvét, és bevezette a tagok nyilvántartását,

• megszüntette az igazgató bizottságot,

• előírta a társaság számára annak lehetőségét, hogy válasszon az egy házas és a két házas igazgatási rendszer között: az egy házas rendszerben a társaságnak közgyűlése és igazgatója, vagy több igazgatója van, akiket a társaság közgyűlése választ, illetve a két házas rendszer, amelyben a közgyűlés felügyelő bizottságot választ, amely azután megválasztja az igazgatót, vagy az igazgatókat.

Meg kell jegyeznünk, hogy még mindig nem hozták meg azokat a végrehajtáshoz szükséges törvényes rendelkezéseket és előírásokat, amelyek rendeznék a bejegyzés tartalmát, illetve a bejelentkezési (regisztrációs) bejelentő tartalmát.