Háló Vajdasági Fejlesztési Alap

A gazdasági társaságokról 92-ik szakasza (az SZK Hivatalos Közlönye 36/2011 és 99/2011) előirányozza, hogy a vállalkozó döntést jozhat tevékenységének folytatásáról gazdasági társasági formában (ez a leggyakrabban korlátolt felelősségű társasági forma – Kft, szerbül Doo). Ennek a döntésnek alapján egyidejűleg törlik a vállalkozót a gazdasági szubjektumok nyilvántartásából (regiszteréből) és bejegyzik (regisztrálják) a gazdasági társaság megalapítását. Az újonnan létrehozott gazdasági társaság átveszi a vállalkozónak a gazdasági társaság megalapításának pillanatáig keletkezett minden jogát és kötelezettségét. Erre való tekintet nélkül azonban a vállalkozói jelleg (státus) elvesztését követően ez a természetes személy teljes vagyonával felelős marad minden kötelezettségéért, amelyek tevékenysége végzésével kapcsolatban a vállalkozónak a nyilvántartásból való törléséig keletkeztek.

A tevékenységnek gazdasági társaságként történő folytatását a következő dokumentumok benyújtása alapján jegyzik be a gazdasági nyilvántartási ügynökségnél (Agencija za privredne registre):

• a vállalkozónak a gazdasági szubjektumok nyilvántartásából való törlésére vonatkozó regisztrációs bejelentés,
• a vállalkozóként való törlési illeték befizetéséről szóló bizonylat,
• a tevékenységnek gazdasági társasági formában való folytatásáról szóló döntés és egyéb olyan dokumentumok, amelyek a gazdasági társaság megfelelő formában történő létrehozásához a törvényes előírások értelmében szükségesek,
• a gazdasági társaság megalapításánál előírt megfelelő illeték befizetéséről szóló bizonylat.

A változást a tevékenység gazdasági társasági formában történő folytatásáról szóló döntés meghozatalát követő 15 napon belül jegyzik be.

 

VÁLLALKOZÁS, VAGY GAZDASÁGI TÁRSASÁG?

A vállalkozás gazdasági társasággá szervezésének okai/indokai

 

A vállalkozói jogi forma gazdasági társasági formává cserélése (változtatása) azoknak a vállalkozóknak ajánlott, akik fejlesztik gazdasági tevékenységüket és nagy jövedelemmel rendelkeznek.

Számos különbség van gazdasági szubjektumként a vállalkozó és a gazdasági társaság között. A legfontosabb, leglényegesebbek a következők:

 

A felelősség

A vállalkozó: korlátlan felelősségel tartozik válllakozása (boltja, üzlete, tevékenysége) kötelezettségeiért, mégpedig teljes vagyonával, tehát a vállalkozás és személyes vagyonával egyaránt.

A korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: Kft): a társaság tagjai nem tartoznak felelősséggel a társaság kötelezettségeiért, kivéve azokat az eseteket, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló törvény (az SZK Hivatalos Közlönye 36/2011 és 99/2011) 18-ik szakasza előír. A társasági tag akkor felel a társaság kötelezettségeiért, amikor visszaél a korlátolt felelősség szabályával, különösen pedig ha:

1. olyan cél elérésére használja (fel) a társaságot, amely tilos számára;
2. úgy, illetve oly módon használja a társaság vagyonát, vagy rendelkezik azzal, mintha saját személyes vagyona lenne;
3. a társaság hitelezőinek megkárosítására használja fel a társaságot, vagy annak vagyonát.
4. ha személyes haszonszerzés, vagy harmadik személy haszonszerzése érdekében csökkenti a társaság vagyonát, bár tudatában van annak, illetve tudnia kellene, hogy a társaság nem tud eleget tenni kötelezettségeinek.

 

A feltőkésítés lehetősége

A vállalkozónak nincs lehetősége új tagok bekapcsolásával üzlete tőkéjének növelésére, míg erre a korlátolt felelősségű társaságnak lehetősége va, mivel új tagok bekapcsolásával megnövelheti a társaság tőkéjét. A Kft feltőkésítési lehetősége különösen akkor lényeges, amikor külföldi jogi vagy természetes személy szeretne befektetni a már létező Kft-be, ami a külföldi beruházások alapvető formája.

 

Munkaviszony létesítésének lehetősége az alapítók esetében

A legújabb törvényes előírások értelmében a vállalkozó is hozhat olyan döntést, hogy 2013. július 1-től havi személyes járandóságként személyes keresetet fizethet önmagának. Újdonságot jelent ez, mert ily módon megváltozik az eddigi megoldás, amelynek következményeként nagy különbség jelentkezett a vállalkozó és a gazdasági társaság tulajdonosa adóterheinek magassága között, mivel ez utóbbi a Kft alapítójának jogán munkaviszonyt létesíthetett abban a gazdasági társaságban, amelynek tagja.

Fontos felhívni a figyelmet arra, hogy a polgárok jövedelmi adójáról szóló törvény 37 a szakasza előírja: a vállalkozók esetében kiadásként az adómérlegben csak akkor ismerik el a vállalkozó személyes keresetét, ha az kifizetésre is kerül.

Emlékeztetünk arra is, hogy amennyiben a vállalkozó (aki üzleti könyveket vezet) nem olyan döntést hozott, hogy személyes keresetet fizessen ki önmagának, adózott nyereségére esetében továbbra is elszámolják a kötelező társadalombiztosítási járulékot.

 

A nyereségi adó

Vállalkozók: Adózás alá eső nyereségnek az önálló tevékenységből származó adózás alá eső jövedelem számít. Az adózás alá eső nyereséget úgy határozzák meg, hogy az adómérlegben összehangolják az ezt a területet rendező előírásokkal összhangban elkészített eredménymérlegben (eredménykimutatás, szerbül: bilans uspeha) kimutatott nyereséget. Az önálló tevékenységből származó jövedelem adókulcsa 10 %.

Kft: A jogi személyek esetében az adózás alá eső nyereség jelenti az adóalapot. Az adóköteles nyereséget az adómérlegben a hatályos előírásokkal összhangban elkészített eredménymérlegben kimutatott nyereség összehangolásával határozzák meg. A keresetek, illetve fizetések költségeit/kiadásait az üzleti kiadások terhére elszámolt összegben ismerik el. Jogi személyek esetében a nyereségi adókulcs 15 %.

 

A netto nyereség adókezelése

A vállalkozó: az évi elszámolás alapján megvalósított teljes netto jövedelmet felveheti folyószámlájáról a levonásokat követő adó befizetése nélkül. A vállalkozó összességében megvalósított netto jövedelme azonban (tekintet nélkül arra, hogy azt felvette-e saját szükségleteire, vagy nem) adózás alá esik, beszámítják a polgárok évi jövedelmi adóalapjába.

A Kft: A gazdasági társaság alapítója a megvalósult netto nyereséget csak osztalék formájában veheti fel a levont 15 %-os hozadéki adó (porez na prihode od kapitala) befizetését követően. A Kft netto nyeresége azonban, ahogy a felvett osztalék sem számítódik be a polgárok évi jövedelmi adójába.

Gyakran éppen az a különbség motiválja a vállalkozókat arra, hogy a vállalkozói jogi formát Kft formájára cseréljék, illetve változtassák.

 

A VÁLLALKOZÓI JOGI FORMA KFT-FORMÁVÁ VÁLTOZTATÁSA AZ ADÓZÁS SZEMPONTJÁBÓL

 

Hangsúlyoznunk kell, hogy a vállalkozói jogi forma Kft-formává való átalakítása (változtatása) esetén – különösen, ha a vállalkozó hozzáadott értékadó-kötelezett, szükséges a hozzáadott értékadóról, a vagyonadókról szóló és más törvények és előírások részletes ismerete a vállalkozói üzlet törlése és a Kft alapítása vonatkozásában, azaz a vállalkozói jogi forma megváltoztatásakor. A továbbiakban csupán a leglényegesebb információkat ismertetjük, amelyek kizárólag tájékoztató jellegűek, és nem tekinthetők elegendő, illetve megfelelő alapnak az üzleti, pénzügyi és személyes döntések meghozatalánál.

 

A HOZZÁADOTT ÉRTÉKADÓ (HÉA)

A vállalkozói jogi forma Kft-formává való átalakításával, amikor az üzleti vállalkozás teljes vagyona a Kft tulajdonává válik, megszűnik a javak forgalma az üzlet és a Kft között, ami alapja lehetne a hozzáadott értékadó kiszabásának és megfizettetésének, amennyiben tiszteletben tartjuk az alábbi törvényes rendelkezéseket:

A hozzáadott értékadóról szóló törvény 6. szakasza 1. pontjának 1. bekezdése (az SZK Hivatalos Közlönye, 84/2004, 86/2004 – módosít. 61/2005, 61/2007 és 93/2012 szám) előírja a következőket:

„A javak és szolgáltatások forgalmára e törvény értelmében nem kerül sor:

1)      a vagyon, vagy annak egy része átruházása esetén, illetékkel, vagy anélkül, vagy betétként, (tagsági díjként), amikor a (meg)szerző, illetve (el)nyerő adóköteles, vagy ezzel az átruházással adókötelezetté válik, és amennyiben folytatja ugyanannak a tevékenységnek a végzését.”

Ugyane szakasz 1. pontja 1. bekezdése értelmében vagyonrésznek számít az az egység, amelynek révén a vagyonrész megszerzőjének lehetősége nyílik az önálló tevékenység folytatására. Az említett szakasz 1. pontja 1. bekezdése alapján a teljes vagyon vagy a vagyonrész átruházása esetén a (meg)szerzőre, illetve (el)nyerőre úgy tekintenek, mint aki az átruházó helyébe lépett.

A teljes vagyon vagy a vagyonrész illetékkel vagy anélkül, vagy betétként történő átruházásának meghatározásáról szóló szabályzat 2. szakasza 2. pontja értelmében, amely esetekben úgy tekinthető, hogy nem következett be a javak és szolgáltatások forgalma (az SZK Hivatalos Közlönye 118/2012): A teljes vagyon átruházása esetén, amely során a törvény 6. szakasza 1. pontja 1. bekezdése értelmében úgy tekintik, hogy nem került sor a javak és szolgáltatások átruházására, a teljes vagyon átruházása a vállalkozó tevékenysége végzése folytatásának számít gazdasági társasági formában, a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel összhangban.

 

Az üzletnek a hozzáadott értékadó-kötelezettek nyilvántartásából való törlése

Amennyiben a vállalkozó olyan értelmű döntést hoz, hogy vállalkozói üzlete jogi formáját Kft jogi formává változtassa, igényelnie kell a hozzáadott értékadó kötelezettjeinek nyilvántartásából való törlését. Az üzletnek a hozzáadott értékadó-kötelezettek nyilvántartásából való törlésével kapcsolatban felhívjuk figyelmüket a hozzáadott értékadóról szóló törvény rendelkezéseinek tiszteletben tartására. Erről a témáról részletesen írtunk a Vállalkozói Tájékoztató 2012/1-es, októberi számában „A hozzáadott értékadó-kötelezettek nyilvántartásából való törléssel kapcsolatos változások” címen.

 

A hozzáadott értékadó vonatkozásában nincs jogi folytonosság. Az üzletet törlik a hozzáadott értékadó-kötelezettek nyilvántartásából, elkészül az utolsó adóperiódussal kapcsolatos adóbevallás, és ennek alapján megtörténik a hozzáadott értékadó befizetése. Amennyiben az üzletnek nagyobb a befizetett hozzáadott értékadója, igényelnie kell a túlfizetett értékadó visszatérítését. Azt jelenti ez, hogy a befizetett hozzáadott értékadó-többlet nem ruházható át az újonnan létrehozott Kft-re. Az újonnan létrehozott gazdasági társaság (Kft) új törzsszámmal (matični broj) és új adóazonosító jellel (PIB) nyilvántartási bejelentést nyújt be az illetékes adóhatóságnál, amelynek alapján az adóigazgatóság igazolást ad ki az adókötelezettnek arról, hogy hozzáadott értékadó-kötelezetti nyilvántartásba vették.

 

Az önálló tevékenységből származó jövedelem adója és a jogi személyek nyereségadója

A vállalkozó köteles elkészíteni/összeállítani az évi pénzügyi jelentést, adóbevallást és adómérleget üzletével kapcsolatban a végső adókötelezettség meghatározása céljából a folyó év január elsejétől addig a napig terjedő időszakra, amikor üzletét törlik a gazdasági nyilvántartási ügynökség regiszteréből, és ezeket a teljes dokumentációval együtt a törvényes határidőn belül eljuttatni az illetékes adóigazgatósághoz. Amennyiben olyan különbség mutatkozik, ami a befizetett többletadó visszatérítését jelenti, írásbeli követelést kell benyújtani az adóigazgatósághoz a többlet visszatérítésére, tehát ez a befizetés nem használható fel az újonnan létrehozott Kft nyereségadója előlegeként, vagy annak csökkentésére.

Az újonnan létrehozott Kftadóbevallást nyújt be az illetékes adóigazgatósághoz a törvényes határidőn belül PDP űrlapon (PDP obrazac) a jogi személyek nyereségadó-előlegének megállapítása céljából a kft megalapításától az üzleti/gazdasági év végéig terjedő periódusra.

Az üzlet által megvalósított, fel nem használt adóhitelt (szerbül: poreski kredit) nem tuházható át az újonnan alapított gazdasági társaságra, ahogy az üzlet adómérlegében kimutatott veszteség sem használható fel a kft adóköteles nyereségének csökkentésére. A vállalkozó (üzlet) kötelezettségeit átveszi a gazdasági társaság (kft), de ezekért az átvett kötelezettségekért teljes vagyonával a továbbiakban is a korábbi vállalkozó felel.

 

Az összeírás (leltár)

Az üzlet a gazdasági nyilvántartási ügynökség (APR) regiszteréből való törlés napjával bezárólag összeállítja, illetve elkészíti a vagyon és a kötelezettségek leltárát, összeírja azokat. Ennek a leltárnak az alapján végezhető el az újonnan létrehozott kft üzleti könyveinek megnyitása. Lényeges hangsúlyozni, hogy az üzlet be nem hajtott, meg nem fizettetett kinnlevőségei nem ruházhatók át a kft-re, kivéve a befizetett nyereségadó-többletet és a megelőző hozzáadott értékadót.

Az üzletnek azok a kötelezettségei, amelyek az üzlet bezárásának napjáig nem kerültek kifizetésre, ugyancsak átruházhatók a kft-re. A vállalkozó (üzlet) kötelezettségeit átveszi a gazdasági társaság (kft), de ezekért az átvett kötelezettségekért teljes magánvagyonával továbbra is a korábbi vállalkozó felel.

A fentebb említett követelések és kötelezettségek átruházása az újonnan alakított kft-re a jogutódlásról szóló igazolás alapján történik, amely a gazdasági nyilvántartási ügynökségtől kérhető, megnevezése pedig: Potvrda o promeni pravne forme iz preduzetničke radnje u privredno društvo; azaz: A vállalkozói üzlet gazdasági társasági jogi formává való változtatásáról szóló igazolás. Ezért az igazolásért gazdasági szubjektumonként 1.500,00 dinárt kell fizetni. Ennek az igazolásnak az alapján lehetővé válik az üzlet átvett kinnlevőségeinek a kft folyószámlájára történő megfizettetése, amint az üzlet átvett kötelezettségeinek kifizetése is, szintén a kft folyószámlájáról.